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APPORTS,   FUSIONS   &   TRANSFORMATIONS



Les commissaires aux comptes inscrits peuvent se voir confier des missions en tant que commissaires aux comptes aux apports, à la fusion, à la transformation (transformation en SA d’une société d’une autre forme par exemple).

 

 

  • Le commissariat aux apports et à la fusion

Le Commissaire aux Apports intervient lorsque les actionnaires ou associés d'une société décident d'apporter à celle-ci des apports en nature dont la valeur dépasse certaines limites et/ou certains seuils.

Son rôle est de vérifier que la valeur du bien apporté est supérieure ou égale à la valeur des titres émis en contrepartie de l'apport.

Il est nommé par les associés lorsque l'apport est fait à la création de la société.

Il est nommé par le Président du Tribunal de Commerce (à qui ce choix peut être suggéré) lorsque l'apport est fait alors que la société existe déjà.

Il établit un rapport qu'il présente à l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur l'émission des titres. Il y détaille la nature des travaux qu'il a effectués et ses conclusions sur la valeur de l'apport.

Ce rapport est publié au Greffe du Tribunal de Commerce et engage sa responsabilité.

 

  • Le commissariat à la transformation

 

Un commissaire à la transformation est nécessaire lorsqu’une société n’ayant pas de commissaire aux comptes adopte une autre forme juridique, quelle qu’elle soit (y compris sociétés de personnes) (Art. L 244-3 du Code de commerce).

 

Le commissaire à la transformation est choisi sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les tribunaux, soit à l’unanimité des associés (SARL), soit à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce, sur requête de l’un des associés.

Il est confié au commissaire à la transformation une double mission :

  • vérifier la valeur biens composant l’actif social (art L 224-3 du Code de commerce) ;
  • attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article R 224-3, al 2)

En cas de transformation d’une SARL en société d’une autre forme, la commissaire à la transformation doit en outre rédiger un rapport sur la situation de la société. Il vérifie que la continuité d’exploitation de la société n’est pas compromise.

Pour être valable, la transformation d'une SARL ou d'une Société en Nom Collectif (SNC) en SAS exige l'approbation unanime des associées.